一、上市公司破產重整情況梳理

（一）上市公司破產重整數據

（二）上市公司破產重整業務的區域性特征

（三）政策變遷對上市公司破產重整的影響

1、2007年-2018年：啟動、摸索與試錯

2、2019年-2023年：引導、轉型與放量

3、2024年至今：整頓、規范與回歸

二、上市公司破產重整流程

（一）宏觀環節及時效

（二）微觀具體操作流程

三、重整投資方案（暨重整方案）的要點

四、上市公司重整退市分析

（一）重整后退市的類型

1、財務類退市風險警示

2、規范類退市風險警示

3、重大違法類退市風險警示

4、交易類退市風險警示

5、其他特殊情形

（二）申請或被申請破產重整后退市的企業

五、上市公司破產重整近期重點規定梳理

（一）負面清單嚴控門檻

（二）突出程序性規范

（三）強調投資者保護

（四）債務重組收益確認

（五）重整估值

（六）信息披露及內幕交易防范

二

裁定進入預重整

1、中級人民法院決定對上市公司啟動預重整，并指定上市公司預重整臨時管理人；

2、按照法治化、市場化原則公開招募和遴選上市公司的重整投資人（即意向投資人）、臨時管理人通過對主體資格、歷史信譽、投資意向、資金實力、行業背景、產業協同等方面進行初步篩選；

3、意向投資人在通過初步審查后自行或委托中介機構進一步開展盡職調查工作；

4、意向投資人在提交報名材料時，應同步向臨時管理人指定收款賬戶繳納報名保證人。意向投資人在報名期限內提交報名材料并繳納保證金的，視為完成報名；未在報名期內提交報名材料并繳納報名保證金的，視為未完成報名。

三

初步審查

1、意向投資人完成報名后，臨時管理人將對意向投資人所提交的報名材料、主體資格等進行初步審查，意向投資人通過審查的，視為取得重整投資人競選資格，臨時管理人將向意向投資人發送初步審查結果通知、重整投資方案指引等文件，意向投資人可以開展相關盡職調查和投資方案制定工作；意向投資人未通過審查的，臨時管理人將于審查結果通知發出之日起十個工作日內無息返還已繳納的報名保證金。 

2、意向投資人提交的報名材料存在缺失、遺漏、模糊的，或臨時管理人對意向投資人情況有疑問的，臨時管理人可以通知其在一定期限內補正、說明。意向投資人未在期限內補正、說明的，臨時管理人有權認定該意向投資人未通過初步審查

四

盡職調查

1、意向投資人在通過初步審查后，可以自行或委托中介機構對上市公司開展盡職調查工作，所需費用由意向投資人自行承擔。

2、意向投資人盡職調查期間，臨時管理人或公司有權對意向投資人進行反向盡職調查，意向投資人應當充分配合。意向投資人應嚴守保密義務，不得將所取得的任何信息用于參與本次重整投資人招募之外的任何目的。 

五

提交投資方案

1、通過初步審查的意向投資人應按照臨時管理人的要求，及時提交可供磋商的意向投資文件，參與后續溝通、方案磋商，具體提交時間、形式及要求，臨時管理人將另行通知通過初步審查的意向投資人。 

2、臨時管理人將根據預重整工作進展情況確定重整投資方案提交期限，并視情況決定是否延長。意向投資人應于前述期限內及時提交約束性重整投資方案，否則視為放棄重整投資人競選資格；意向投資人放棄競選資格的，臨時管理人將于重整投資方案提交期限屆滿之日起十個工作日內無息返還其已繳納的報名保證金。

六

遴選機制

1、重整投資方案提交期限屆滿后，臨時管理人將在市中院的指導和監督下，開展重整投資人遴選工作。重整投資人遴選確定后，臨時管理人將通知意向投資人遴選結果。

2、上市公司破產重整的投資人一般是以聯合體的方式進行上報，聯合體中設牽頭投資人和聯合投資人。在聯合體中，牽頭投資人一般為債權人或產業投資人；聯合投資人一般為財務投資人，伴隨著上市公司破產重整投資業務的不斷專業化，即便是財務投資人，一般也會具有一定的產業協同背景。 

3、在遴選標準上，最終能夠勝出的聯合體需要能夠為上市公司提供產業及資金等方面的支持，并借助投資人在產業、資金、管理等方面的綜合優勢，有效整合產業資源，化解債務風險，優化資產負債機構、股本結構和公司治理結構，最終打造資產質量優良、股權結構合理、治理結構完善、具備持續經營能力和盈利能力的上市公司，依法保護債權人、職工、中小投資者等相關主體的合法權益，協調推進和統籌完成上市公司重整工作。

七

簽署協議

1、重整投資人確定后，臨時管理人將組織上市公司與重整投資人及時簽署重整投資協議。重整投資人應當按照協議約定及時繳納履約保證金。若重整投資人未按時簽署重整投資協議或繳納履約保證金，臨時管理人有權取消其重整投資人資格，并另行確定重整投資人。

2、投資金額及定價依據。重整投資人獲得股份的價格，不得低于市場參考價的百分之五十。市場參考價為重整投資協議簽訂日前二十、六十或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一（根據《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》第八條）。

3、債務清償方案

一是假設在模擬破產清算狀態下，應根據評估機構出具的《償債能力分析報告》，評估在模擬破產清算狀態下的受償率。假定重整主體全部資產能夠按清算價值實際變現，按照《企業破產法》規定，擔保財產變現款優先用于清償有財產擔保債權，其他財產變現款優先清償破產費用、共益債務、職工債權和稅款債權后，剩余部分向普通債權人進行分配。

二是債權分類和清償思路。根據《企業破產法》及相關司法解釋的相關規定，結合債權申報與審查情況，對債權預計分為職工薪酬及社保債權、稅務債權、有財產擔保債權、普通債權、小額債權等等五類。其中職工薪酬及社保債權、稅務債權均需全額清償；有財產擔保的債權，在擔保財產評估價值范圍內予以留債處理，留債期間原有的財產擔保關系不發生變化，就留債期限、留債利率、還款方式與債權人協商，在上市公司履行完畢債權清償義務后，有財產擔保債權人應當解除以擔保財產設定的抵質押手續，并不再就擔保財產享有優先受償權。有財產擔保債權按擔保財產評估值留債分期清償后，未能受償的部分將按照普通債權受償方案獲得受償。若擔保財產存在順位擔保的，則有財產擔保債權人按照擔保順位分配留債額度，后順位有財產擔保債權未能受償的部分按照普通債權受償方案獲得受償；若后順位有財產擔保債權因擔保財產評估值不足以覆蓋在前順位有財產擔保債權而不享有留債額度，則該后順位有財產擔保債權人應配合解除擔保財產相應的后順位抵質押手續；普通債權，每家債權人在小額債權線以下的部分（含本數）全額現金清償；在小額債權線以上的部分，通過上市公司轉增股票及信托受益權份額抵償。

三是償債資源預留、提存與處理。已向管理人申報，但因涉及未決訴訟等原因而尚未經管理人審查確定的債權，在債權經中級法院裁定確認或者管理人審查確定后，按照重整計劃中規定的同類債權的調整和受償方案進行調整和清償；未在重整計劃執行完畢之前申報但仍受法律保護的債權，將根據債權性質、賬面記載金額、管理人初步調查金額預留償債資源。如未來上市公司的部分子公司與上市公司進行協同重整，則應進一步從重整投資款和轉增股票數量當中預留一部分用于作為協同重整的償債資源，具體根據子公司協同重整進度及核定債權情況協商確認。前述未申報債權在本重整計劃執行期間不得行使權利，但可以在重整計劃執行完畢后按照重整計劃規定的同類債權的調整和受償方案進行調整和清償；暫未確認的債權、未申報債權及未及時受領償債資源的已裁定確認債權對應的償債資源均依法進行預留并予以提存。重整計劃執行完畢后，如有未分配完畢的償債資源，則全部提存，其中，應向其分配的現金提存至重整主體，應向其分配的股票提存至管理人指定證券賬戶。預留期限屆滿，債權已獲確認的債權人如因自身原因未按規定領受償債資源的，視為放棄受領分配的權利。預留期限屆滿時，因已裁定確認債權放棄受領分配權利、暫未確認債權最終未能確認、未申報債權仍未申報或未提出受償請求等原因剩余的償債資源，已提存的償債現金由重整主體用于補充流動資金，已提存的償債股票由重整主體履行必要程序后自行處理，如有處置所得，則用以補充流動資金。

4、資產和業務重組方案

根據證監會《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，證監會將積極支持上市公司圍繞戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組，包括開展基于轉型升級等目標的跨行業并購。若涉及資產注入，一般業務流程為：對資產進行審計評估一召開董事會披露草案—回復并通過交易所問詢—股東大會審議后申報交易所—交易所問詢并審核通過—證監會問詢并審核通過—方案實施。

5、后續經營方案

產業投資人將結合資產注入情況，原業務板塊整合情況，擬定后續經營策略和經營方案。

八

保證金處理 

對于未通過初步審查的意向投資人，臨時管理人將于初步審查結果通知發出之日起十個工作日內無息返還其已繳納的報名保證金。對于未按時提交重整投資方案的意向投資人，臨時管理人將于重整投資方案提交期限屆滿后十個工作日內無息返還其已繳納的報名保證金。

對于已提交重整投資方案但未被確定為重整投資人的意向投資人，臨時管理人將于通知意向投資人本次遴選結果之日起十個工作日內無息返還其已繳納的報名保證金。

意向投資人被確定為重整投資人后，其支付的報名保證金自動轉化為履約保證金（不計息），不足部分應當及時按照重整投資協議約定補足。上市公司重整計劃獲得法院裁定批準后，重整投資人支付的履約保證金自動轉化為重整投資款（不計息）。意向投資人被確定為重整投資人后，主動退出本次重整投資的，臨時管理人有權不予退還

其繳納的報名保證金及履約保證金。

九

確定重整投資人

1、預重整階段主要工作就是梳理債權債務、遴選重整投資人。其中是否能夠選出適格重整投資人的核心標準，是其能夠提供切實可行且符合上市公司實際需要的重整投資方案（該方案將會成為后續破產重整方案的藍本）。

2、確定擬轉增股票的數量。結合上市公司資本公積情況，確定擬轉增股票數量，并明確其中用來分配給產業投資人、財務投資人；償還給債務人的具體比例和股份數。

十

層報省政府、證監會、最高院

1、上市公司所在地市政府層報省級人民政府，省政府向證監會出具支持上市公司進行重整的函。

2、證監會作出無異議復函并抄送最高人民法院。

3、債權人向有管轄權的中級人民法院提出上市公司重整申請及相關證據材料，中級人民法院經審查后同意受理的，逐級報請省高級人民法院和最高人民法院予以批準。

4、最高人民法院收到證監會的無異議復函及省高級人民法院的請示報告后，認為重整申請符合相關法律規定的，批準中級人民法院受理。

省級人民政府向證監會出具相關函件所需的時間沒有統一標準，取決于地方政府內部工作流程及其對上市公司進行重整的支持態度。

十一

人民法院裁定上市公司進入破產重整

1、經過預重整，臨時管理人和/或債務人會在裁定前向人民法院提交一份重整可行性報告，該報告作為判斷債務人是否具備重整價值和重整可行性的重要材料。報告中，上市公司需向法院全面說明重整的必要性、可行性和預計債務清償計劃等內容。

2、在重整必要性上，債務人可結合經營活動陷入困境的原因，持續盈利能力等進行闡述。

3、在重整可行性上，上市公司需具有重整價值。

4、法院在裁定受理破產同時會同時指定破產重整管理人（《企業破產法》第十三條），上市公司公司破產重整案件中，破產重整管理人通常就是預重整階段的臨時管理人。

十二

管理資產和營業事務

十三

債權申報和審核、財產管理和調查、召開第一次債權人會議

1、已知債權人通知和債權申報公告。法院在裁定受理破產后25日內通知已知的債權人，并向社會公告債務人破產和債權人申報債權，公告中明確債權申報注意事項等內容。該工作大部分已經在預重整階段完成。

2、管理人展開債權審核和債權表編制。管理人接收債權申報資料后依法登記造冊并審核債權，根據審核結果編制債權表并提交第一次債權人會議核查（《企業破產法》第二十五條規定），基礎材料大部分工作已經在預重整階段完成。

3、管理人同時展開財產接管、管理和調查工作。管理人接管債務人財產和運營事務，并對財產展開調查和管理工作（《企業破產法》第二十五條規定），大部分工作已經在預重整階段完成。預重整階段選聘的中介服務機構、出具的各類報告可以繼續延用。

3、召開第一次債權人會議。債權申報期滿之日起15日內召開第一次債權人會議。管理人根據法院要求，完成債權申報和審核，資產接管、管理和調查，編制債權表、撰寫財產管理報告等各類法律文件，由法院召集第一次債權人會議（《企業破產法》第二十五條、第六十二條規定）。第一次債權人會議主要負責核查債權，監督管理人工作，選任和更換債權人委員會成員，決定繼續或者停止債務人的營業，通過債務人財產的管理方案，指定債權人會議主席，及其他法院認為應當過會的議題（《企業破產法》第六十一條規定）。

十四

提出重整計劃草案

債務人或管理人應自人民法院裁定債務人重整之日起六個月內，同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。若期限屆滿，經債務人或管理人請求，有正當理由的，人民法院可以裁定延期三個月（《企業破產法》第七十九條）。

重整計劃草案應當包括如下內容：①債務人的經營方案；②債券分類；③債權調整方案；④債權受償方案；⑤重整計劃的執行期限；⑥重整計劃執行的監督期限；⑦有利于債務人重整的其他方案（《企業破產法》第八十一條）。

根據上市公司破產重整的實操情況，本次破產重整草案應是在預重整階段遴選出的最優投資方案。

十五

重整計劃草案的分組表決

1、法院在收到《重整計劃草案》之日起30日內召開債權人會議，債權人參加會議進行討論，并分組進行表決。

2、根據不同的債權性質進行分組，然后由各組對重整計劃進行表決。分組表決是將同一類別的債權人集中在同一組，將具有相同利益的債權人集中起來，將矛盾集中在特定的群體內部，以高度利益相關性提升妥協的可行性。分組表決應公平對待同一表決組成員，對于有財產擔保的債權和職工債權給與優先保護和保障公平清償。上市公司破產重整案件中，債權人會議分組一般分為對債務人的特定財產享有擔保權的債權；債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；債務人所欠稅款；普通債權。人民法院在必要時可以決定在普通債權組設置小額債權組對重整計劃進行表決（《企業破產法》第八十二條）。

3、分組表決采用雙重多數決機制。即人民法院應當自收到重整計劃草案之日起三十日內召開債權人會議，對重整計劃草案進行表決。出席狐疑的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，并且其代表的債權額占該組債權總額三分之二以上的，即為該組通過重整計劃草案（《企業破產法》第八十四條）。

十六

重整計劃的通過與批準

1、各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。自重整計劃通過之日起十日內，債務人或者管理人應當向人民法院提出批準重整計劃的申請。人民法院經審查認為符合《企業破產法》規定的，應當自收到申請之日起三十日內裁定批準，終止重整程序，并予以公告（《企業破產法》第八十六條）。

2、部分表決組未通過重整計劃草案的，債務人或管理人可以同未通過重整計劃草案的表決組協商，該表決組可以在協商后再表決一次。此外，法律還規定，即便分組表決未通過重整草案。若符合《企業破產法》第八十七情形（①按照重整計劃草案，本法第八十二條第一款第一項所列債權就該特定財產將獲得全額清償，其因延期清償所受的損失將得到公平補償，并且其擔保權未受到實質性損害，或者該表決組已經通過重整計劃草案；②按照重整計劃草案，《企業破產法》第八十二條第一款第二項、第三項所列債權將獲得全額清償，或者相應表決組已經通過重整計劃草案；③按照重整計劃草案，普通債權所獲得的清償比例，不低于其在重整計劃草案被提請批準時依照破產清算程序所能獲得的清償比例，或者該表決組已經通過重整計劃草案；④重整計劃草案對出資人權益的調整公平、公正，或者出資人組已經通過重整計劃草案；⑤重整計劃草案公平對待同一表決組的成員，并且所規定的債權清償順序不違反本法第一百一十三條的規定；⑥債務人的經營方案具有可行性）的，經債務人或管理人申請，人民法院可以強制批準。

十七

重整計劃的執行

1、重整計劃被法院批準后，重整計劃即對所有債權人有約束力。

2、上市公司重整后，重整計劃可由債務人負責執行，人民法院裁定批準重整計劃后，已接管財產和營業事務的管理人應當向債務人移交財產和營業事務（《企業破產法》第八十九條）。

3、上市公司重整后，如通過引入新的產業投資人，則由新產業投資人負責運作公司，進行相應的資產剝離、優質資產注入，企業重整盤活。

十八

觸發資產重組

上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其管理人購買資產，導致上市公司主營業務發生變更。

1、控制權發生變更。原殼公司的控制方應變更為產業投資人。

2、36個月的時限。重組上市的應在控制權完成變更后36個月內完成資產的注入，若超過36個月，則進認定為重大資產重組。

3、主營業務發生根本性改變。上市公司主營業務變更為以產業投資人裝入的業務為主，在財務指標的反映主要是資產總額、資產凈額、營業收入、發行股份數量其中之一的變化比例達100%?；蛭催_到上述標準，但是可能導致上市公司主營業務發生其他根本性變化的，主要包括：購買資產總額/上司公司控制權變更前一個會計年度資產總額＞100%；購買資產凈額/上司公司控制權變更前一個會計年度資產凈額＞100%；購買資產最近一個會計年度產生的營業收入/上市公司控制權變更前一個會計年度營業收入＞100%；發行股份數量/上市公司購買資產首次董事會會議決議日前一個交易日股份數量＞100%。雖未達到上述標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化的情形。

十九

重整計劃的監督

二十

重整程序的終結

1、治理架構

一是主要歷史沿革。介紹意向投資人自設立至今的主要股權變動情況，境內外上市情況（如有）。

二是股權結構。介紹意向投資人股權結構，股權結構圖向上需披露至實際控制人，向下需按業務類型披露核心下屬企業，如股東或下屬企業為境外主體，需特別注明注冊地。同時，簡要介紹意向投資人的控股股東及實際控制人的基本情況；此外，如意向投資人存在一致行動人情形的，需一并介紹一致行動人簡要情況。

三是公司治理架構和決策機制，結合意向投資人的股權架構、公司章程、合伙協議等公司治理安排，說明意向投資人對重大事項的決策權限安排，主要股東或控股股東及實際控制人對意向投資人的影響力和控制力，意向投資人參與本次招募涉及的決策程序、決策機構和決策權限。

2、財務狀況和資金實力

一是主要財務數據。列示意向投資人最近三年一期單體口徑及合并口徑（如有）的主要財務數據，具體包括但不限于營業總收入、營業總成本、凈利潤、歸母凈利潤、扣除非經常性損益后的歸母凈利潤、經營活動產生的現金流凈額、總資產（其中非受限貨幣資金總額單獨列示）、總負債（其中有息負債總額單獨列示）、歸母凈資產資產負債率。

二是資金實力。說明意向投資人的資金實力及融資能力，是否具備實施重整投資方案的資金實力。

三是計劃資金來源。說明意向投資人參與本次招募工作所計劃的資金來源，并列示自有資金的金額和比例。如資金來源涉及非自有資金或外部融資的，需說明相關資金來源是否已有授信額度或確定性的融資協議安排、本次融資（如需）預計需要的時間周期、是否存在重大不確定性風險、以及融資的預計期限、利率及擔保措施等。

3、經營業務情況

介紹意向投資人的主營業務及業務開展情況。其中，業務開展情況需包含分板塊/分產品/分區域的營業收入和毛利情況。

4、聯合體權益劃分（若有）

聯合體牽頭投資人及各成員單位在重整投資方案項下具體的角色、分工職責、出資比例、是否存在一致行動安排或相關利益安排、未來聯合體成員的具體持股安排以及其它權利義務安排。

二

重整投資方案

1、投資主體

說明意向投資人擬定的投資主體。

2、投資目的

說明意向投資人參與投資的目的，明確是擬作為產業投資人（即擬取得上市公司控制權）或財務投資人參與本次投資。

3、資本公積轉增股票

為確保上市公司預重整和重整工作能順利推進，上市公司需要有充足的資本公積，若資本公積不足，需要明確資本公積創設方案，需明確創設方式、創設主體、創設時點、創設金額、擬承擔的創設成本等。若資本公積充足，應結合上市公司情況，推動擬轉增股票數量及轉增比例。

重整計劃草案中出資人權益調整方案涉及資本公積金轉增股本的，應當充分說明實施資本公積金轉增股本的原因、必要性及合理性，根據轉增股票用途及目的審慎確定資本公積金轉增股本數量，資本公積金轉增比例不得超過每十股轉增十五股?？晒┺D增的資本公積金應當以最近一期經審計的年度報告、半年度報告或者季度報告為準（《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》第七條）。

4、投資金額及定價依據

說明對擬受讓股票的報價金額（即每股單價）、投資總額以及定價依據和定價公允性，支付全部投資款項的時間。涉及到聯合體的，需就聯合體內每家成員的報價金額、投資總額等進行描述。重整投資人獲得股份的價格，不得低于市場參考價的百分之五十。市場參考價為重整投資協議簽訂日前二十、六十或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一（《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》第八條第二款）。

5、重整投資人的遴選流程

先由意向投資人提交重整投資方案，再對已提交的重整投資方案進行評選，而后根據評選結果與相關意向投資人簽署重整投資協議，最終確定重整投資人。

重整投資人取得上市公司股份涉及國家產業政策、行業準入等事項的，應當說明是否需要取得相關部門批準及其批準情況。重整完成后，上市公司的控股股東、實際控制人、第一大股東不得屬于契約型基金、信托計劃或者資產管理計劃（《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》第八條第三款）。

6、具體投資路徑

明確投資主體及相關資金投資路徑，投資路徑中涉及新設持股平臺主體的，需詳細說明擬新設平臺主體的具體安排，包括但不限于股權結構、設立方式等。

重整投資人自根據重整計劃取得股份之日起十二個月內，不得轉讓或者委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份。重整投資人成為上市公司的控股股東、實際控制人的，上述期限為三十六個月，其一致行動人應當一同遵守前述鎖定要求（《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》第九條第二款）。

三

債務清償方案

投資人在維護債權人利益、減少債權人損失的，結合《中華人民共和國企業破產法》第八十二條至八十六條、第一百一十三條等關于破產債權清償順位和重整計劃表決規則的相關規定、重整案例實踐經驗和上市公司實際情況，說明對上市公司債務清償的基本思路和清償建議，以盡可能提高債權人的整體清償率。關于清償方案需主要說明的內容：

1、除需要以現金清償的優先類債權以外，清償方案中如涉及債轉股、以股抵債的，說明以股抵債股票數量、以股抵債價格及設定依據等；

2、清償方案中如涉及留債的，請說明留債主體、留債金額、留債期限、留債期間的利率及還本付息方式，并請說明意向投資人是否愿意為留債追加擔保，能夠接受的擔保方式；

3、清償方案涉及其他清償方式的，請說明償債資源的產生方式、償債資源的分配方案、債權人的退出方式等具體安排。

四

資產和業務重組方案

1、投資人從助推上市公司實質性改善公司經營能力，優化主營業務和資產結構，提高盈利能力，實現公司可持續發展角度出發，結合上市公司目前主營業務板塊經營情況并充分考慮重整后維持公司上市地位的要求，說明重整過程中對上市公司實施資產和業務重組的基本思路以及實施路徑，以盡可能提升其資產質量，化解上市公司的債務和經營危機，促進上市公司高質量發展。

2、上市公司不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益。在判斷重整計劃執行過程及結果是否存在重大不確定性時，上市公司應當綜合考慮以下事實和情況：一是全體重整投資人是否按照重整計劃約定將認購股份的全部款項支付至上市公司或者上市公司管理人賬戶；二是債權人是否已按重整計劃獲得償付或者償付給債權人的償債資源是否已劃轉到管理人賬戶；三是根據重整計劃新取得的股份是否已在證券登記結算機構辦理登記過戶并披露；四是其他與判斷重整計劃執行過程及結果是否存在重大不確定性相關的事實和情況（《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》第十條）。

3、上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。

上市公司或者破產管理人應當通過提起訴訟、申請保全等方式，及時向業績補償承諾方主張權利，督促其嚴格履行作出的承諾（《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》第十一條）。

五

經營方案

投資人實施本次重整投資后擬定的經營方案，包括但不限于以下內容：

1、未來經營發展規劃

投資人對上市公司未來戰略規劃，包括但不限于在產業布局、政策資源、市場拓展、人才隊伍建設、資本運作等方面的具體規劃。如意向投資人或其控股股東等關聯方與上市公司在產業布局方面具有協同性，可分析說明如何結合現有業務或資源、發揮產業協同效應。如未來經營規劃中涉及員工安置的，也請一并說明。

2、資源支持

投資人在投資完成后可對上市公司帶來的資金增量、資產注入和資源支持以及其他可以提升上市公司持續經營能力和盈利能力的措施和方式；并說明重整后三年如何提升上市公司主營業務收入，以及為保障上市公司相關財務指標持續滿足監管規則對維持上市地位的要求，擬采取的相關措施。如涉及資產注入的，需詳細說明擬注入資產情況、具體路徑和實施規劃，并在符合證券監管規定的情況下，具體論證該路徑和規劃的可實施性和可操作性。

3、協同重整

上市公司債務風險蔓延亦導致部分子公司面臨不同程度的債務危機與經營危機。為最大程度出清上市公司債務風險，改善合并報表資產負債結構，維持上市公司上市地位并提升經營質效，推動上市公司回歸健康、可持續發展軌道，不排除在重整過程中上市公司的部分子公司或與上市公司進行協同重整。因此可能部分重整投資款或轉增股票等償債資源，用于清償子公司各類債務，保障相關經營資產能繼續保留在上市公司合并報表范圍內。

4、關聯交易

根據相關法律法規，需明確意向投資人、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或潛在的同業競爭，是否存在關聯交易。如存在，需說明相應的避免同業競爭以及保持上市公司上市公司獨立性的建議解決方案。

1

眾和退 

002070.SZ

2019-07-09

2

退市大控 

600747.SH 

2019-12-12 

3

退市保千

600074.SH 

2020-06-02

4

龍力退

002604.SZ 

2020-07-15 

5

天茂退

002509.SZ

2020-07-20

6

天寶退 

002220.SZ

2020-08-11

7

盛運退

300090.SZ 

2020-08-25

8

退市銀鴿

600069.SH 

2020-08-27

9

千山退

300216.SZ

2020-09-16

10

*ST航通

600677.SH

2021-03-18

11

退市工新

600701.SH

2021-04-30

12

退市秋林

600891.SH

2021-05-12

13

歐浦退

002711.SZ

2021-07-15

14

退市富控

600634.SH

2021-07-21

15

天翔退

300362.SZ

2021-08-30

16

退市新億

600145.SH

2022-04-28

17

長動退

000835.SZ 

2022-05-23

18

退市拉夏

603157.SH 

2022-05-24

19

德奧退

002260.SZ

2022-06-17

20

華訊退

000687.SZ 

2022-06-17

21

科迪退

002770.SZ 

2022-06-23

22

金剛退

300064.SZ

2022-06-27

23

德威退

300325.SZ

2022-06-28

24

退市廈華

600870.SH

2022-06-30

25

當代退

000673.SZ

2022-07-04

26

*ST金洲

000587.SZ

2023-04-03

27

退市輔仁

600781.SH

2023-06-28 

28

退市中昌

600242.SH

2023-06-29

29

*ST龐大

601258.SH

2023-06-30

30

*ST中天

000540.SZ

2023-06-30

31

和佳退

300273.SZ

2023-07-06

32

必康退

002411.SZ

2023-07-12

33

光一退

300356.SZ

2023-07-13

34

藍盾退

300297.SZ

2023-07-31

35

*ST紫鑫

002118.SZ

2023-08-04

35

*ST搜特 

002503.SZ

2023-08-11

37

*ST天潤

002113.SZ

2023-08-11 

38

*ST弘高

002504.SZ

2023-08-21

39

*ST華儀

600290.SH

2024-01-16

40

*ST柏龍 

002776.SZ

2024-01-25

41

*ST泛海

000046.SZ

2024-02-07

42

*ST愛迪

002740.SZ

2024-03-04 

43

ST貴人

603555.SH

2024-03-29

44

退市博天

603603.SH

2024-04-25

45

退市商城

600306.SH

2024-06-26

46

新紡退

002087.SZ

2024-06-28 

47

太安退

002433.SZ

2024-07-05

48

*ST保力

300116.SZ

2024-07-25

49

中銀絨業

000982.SZ

2024-08-12

50

ST愛康

002610.SZ

2024-08-12

51

*ST洪濤

002325.SZ

2024-08-15

52

ST長康

002435.SZ

2024-08-15

53

ST聯絡

002280.SZ

2024-08-16

54

ST新綸

002341.SZ

2024-08-23

55

*ST美尚

300495.SZ

2024-09-20

56

退市卓朗

600225.SH

2025-03-06

《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會議紀要》

存在以下情形的，可以認為不具備作為上市公司的重整價值：

（1）上市公司因涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康等可能被證券交易所終止其股票上市交易的重大違法行為正在被有權機關立案調查或者立案偵查，且尚未結案。

（2）根據相關行政處罰事先告知書，行政處罰決定終止其股票上市交易，人民法院生效判決認定的事實等情況，上市公司可能被證券交易所終止其股票上市交易。

（3）上市公司因信息披露，規范運作等存在重大缺陷；

（4）其他違反證券監管法律法規，導致上市公司喪失整體價值的情形。

控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔保的，原則上應當在進入重整程序前完成整改。

《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》

第四條 上市公司申請或被申請破產重整的，應當對是否存在下列情況進行自查并對外披露：

（一）涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為，可能被證券交易所強制退市；

（二）涉及欺詐發行、重大信息披露違法或者其他嚴重損壞證券市場秩序的重大違法行為，可能被證券交易所強制退市；

（三）涉及信息披露或規范運作等方面的重大缺陷，可能被證券交易所強制退市；

（四）控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占用上市公司資金、利用上市公司為其提供擔保；

（五）其他違反證券監管法律法規、導致上市公司喪失重整價值。

《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》

四、加大退市監管力度

深化退市制度改革，加快形成應退盡退、及時出清的常態化退市格局。進一步嚴格強制退市標準。建立健全不同板塊差異化的退市標準體系?？茖W設置重大違法退市適用范圍。收緊財務類退市指標。完善市值標準等交易類退市指標。加大規范類退市實施力度。進一步暢通多元退市渠道。完善吸收合并等政策規定，鼓勵引導頭部公司立足主業加大對產業鏈上市公司的整合力度。進一步削減“殼”資源價值。加強并購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大對“借殼上市”的監管力度，精準打擊各類違規“保殼”行為。進一步強化退市監管。嚴格退市執行，嚴厲打擊財務造假、操縱市場等惡意規避退市的違法行為。健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，對重大違法退市負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高管等要依法賠償投資者損失。

《證監會關于嚴格執行退市制度的意見》

突出上市公司投資價值。結合企業上市條件，科學設置嚴格的退市標準，更加精準實現“應退盡退”。建立健全不同板塊上市公司差異化的退市標準體系。以更嚴的證券監管執法打擊各種違法“保殼”“炒殼”行為，著力削減“殼”資源價值。一是科學設置重大違法強制退市適用范圍。增加一年嚴重造假、多年連續造假退市情形，堅決打擊惡性和長期系統性財務造假。二是嚴格規范類退市情形。增加連續多年內控非標意見退市情形，督促上市公司切實強化內部管理和公司治理；增加控制權長期無序爭奪導致投資者無法獲取上市公司有效信息的退市情形，保障中小投資者知情權；上市公司內控失效，出現大股東大額資金占用且不整改的，在強制退市中予以考慮。三是加大績差公司退市力度。提高虧損公司的營業收入退市指標，淘汰缺乏持續經營能力的公司；完善市值標準等交易類退市指標。

暢通多元化退市渠道。嚴格財務指標類、交易指標類、規范運作類、重大違法類強制退市標準。完善上市公司吸收合并等并購重組政策，支持市場化方式的主動退市。一是以優質頭部公司為“主力軍”，推動上市公司之間吸收合并。二是以產業并購為主線，支持非同一控制下上市公司之間實施同行業、上下游市場化吸收合并。三是完善吸收合并相關政策，打通投資者適當性要求等跨板塊吸收合并的“堵點”。四是上市公司通過要約收購、股東大會決議等方式主動退市的，應當提供異議股東現金選擇權等專項保護。

《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》

四、健全上市公司退出機制

（七）嚴格退市監管。完善退市標準，簡化退市程序，加大退市監管力度。嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規避退市行為，將缺乏持續經營能力、嚴重違法違規擾亂市場秩序的公司及時清出市場。加大對違法違規主體的責任追究力度。支持投資者依法維權，保護投資者合法權益。（證監會、最高人民法院、公安部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）

（八）拓寬多元化退出渠道。完善并購重組和破產重整等制度，優化流程、提高效率，暢通主動退市、并購重組、破產重整等上市公司多元化退出渠道。有關地區和部門要綜合施策，支持上市公司通過并購重組、破產重整等方式出清風險。（證監會、最高人民法院、司法部、國務院國資委等單位與各省級人民政府負責）

突出程序性規范

《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會議紀要》

重整計劃草案中涉及的資本公積金轉增股本比例、重整投資人資格及獲得股份的價格，股份鎖定期應當符合中國證監會的相關規定。

上市公司資產不足以清償全部債務且普通債權人不能在重整計劃中全額獲得清償的，原則上應對出資人權益進行調整。

控股股東、實際控制人及其關聯方原違法違規行為對上市公司造成損害的，制定重整計劃草案時應當根據其過錯程度對控股股東及實際控制人支配的原有股權做相應調整，權益調整方案涉及資本公積轉增股本的，可供轉增的資本公積金應當以最近一期經審計的定期報告為準。

《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》

1、資本公積轉增股本比例

第七條 重整計劃草案中出資人權益調整方案涉及資本公積金轉增股本的，應當充分說明實施資本公積金轉增股本的原因，必要性和合理性。根據轉增股票用途及目的審慎確定資本公積金轉增股本數量，滋崩公積金轉增比例不超過每10股轉增15股，可共轉增的資本公積金應當以最近一期經審計的年度報告、半年度報告或者季度報告為準。

2、投資人入股價格

重整投資人獲得股份的價格，不得低于市場參考價的50%，市場參考價作為協議簽訂日前20/60/120個交易日的公司股票交易均價之一。

3、股份鎖定期

股份鎖定期。重整投資人自根據重整計劃取得股份制日期12個月內，不得轉讓或委托他人管理其直接和間接持有的上市公司股份。重整投資人成為上市公司的控股股東、實際控制人的，上述期限為36個月，其一致行動人應當一同遵守前述鎖定要求。

重整后上市公司控制權未發生變更的，控股股東、實際控制人自重整計劃裁定批準之日起36個月

投資者保護

《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會議紀要》

上市公司有企業破產法第二條規定情形的，上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方實施破產重整，和解或者清算時，不得無償占用上市公司資源清償債務或者損害上市公司及中小投資者合法權益。

上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方破產的，不得導致契約型基金、信托計劃或資產管理計劃等成為上市公司控股股東、實際控制人或第一大股東。上市公司控股股東、實際控制人破產申請受理及審理過程中，人民法院可以就涉及上市公司的相關事項征求上市公司屬地中國證監會派出機構意見。

經人民法院裁定批準后，重整計劃對債務人、債權人、出資人、重整投資人均有約束力，各方當事人應當嚴格執行，非經法定程序不得變更。

重整計劃相關事項構成公開承諾的，當事人應當嚴格按照中國證監會的相關規定履行。對業績補償承諾、除中國證監會明確的情形外，原則上不得變更。

《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》

第八條 重整計劃草案設計引入重整投資人的，應當明確重整投資人相關信息及其參與重整的條件，獲得的股份數量和價格，合理確定重整投資人投入資金的用途。重整投資人相關信息，包括姓名和名稱，實際控制人情況，與上市公司及其董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等是否存在關聯關系或一致行動關系等。

重整投資人取得上市公司股份涉及國家產業政策、行業準入等事項的，應當說明是否需要取得相關部門批準及其批準情況。重整完成后，上市公司的控股股東、實際控制人、第一大股東不得屬于契約型基金、信托計劃或資產管理計劃。

第十一條 上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。

上市公司或者破產管理人應當通過提起訴訟、申請保全等方式，及時向業績補償承諾方主張權利，督促其嚴格履行作出的承諾。

《證監會關于嚴格執行退市制度的意見》

大力加強投資者保護。堅持“退得下、退得穩”。嚴懲退市公司及其控股股東、實際控制人和董事、高管的違法行為，健全退市過程中的投資者賠償救濟機制，切實保護投資者的合法權益；凝聚各方共識，創造平穩的退市環境。

更大力度落實投資者賠償救濟。一是退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規行為對投資者造成損害的，證券投資者保護機構要引導投資者積極行權。二是對于上市公司重大違法退市，應當推動綜合運用支持訴訟、示范判決、專業調解、代表人訴訟、先行賠付等方式，維護投資者合法權益。三是對重大違法退市負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高管等，要依法賠償投資者損失。

債務重組收益確認

《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會議紀要》

明確需滿足投資人較快、債務人受償、股份過戶完成等四大條件后，方可確認為收益，防止通過“紙面協議”虛增利潤。

《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》

第十條 上市公司不得在重整計劃實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益。在判斷重整計劃執行過程及結果是否存在重大不確定性時，上市公司應當綜合考慮一下事實和情況：

（一）全體重整投資人是否按照重整計劃約定將認購股份的全部款項支付至上市公司或者上市公司管理人賬戶；

（二）債權人是否已按重整計劃獲得償付或者償付給債權人的償債資源是否已劃轉到管理人賬號；

（三）根據重整計劃新取得的股份是否已在證券登記結算機構辦理登記過戶并披露；

（四）其他與判斷重整計劃執行過程及結果是否存在重大不確定性相關的事實和情況。

負責審計的會計師事務所應當勤勉盡責、規范執業，高度關注債務重組收益確認時點的合理性，履行充分、必要的程序，獲取充分、適當的證據，審慎發表專業意見。

重整估值

《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會議紀要》

重整計劃草案應當詳細、明確，并具有可執行性，經營方案涉及盈利預測的，應當充分考慮宏觀經濟前景、行業周期、企業經營實際情況等相關因素，不得隨意夸大。

《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》

上市公司重整計劃設計盈利預測的，應當客觀、審慎，充分說明盈利預測的依據、理由、合理性及其可實現性，是否與業績補償承諾相關聯，并應當聘請財務顧問出具專項核查意見。盈利預測應當以上市公司重整后保留的業務開展情況為基礎，不得以資產重組等不確定事項作為預測依據。

《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》

推動上市公司提升投資價值。制定上市公司市值管理指引。研究將上市公司市值管理納入企業內外部考核評價體系。引導上市公司回購股份后依法注銷。鼓勵上市公司聚焦主業，綜合運用并購重組、股權激勵等方式提高發展質量。依法從嚴打擊以市值管理為名的操縱市場、內幕交易等違法違規行為。

《證監會關于嚴格執行退市制度的意見》

大力削減“殼”資源價值。一是加強重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，防止低效資產注入上市公司；從嚴監管重組上市，嚴格落實“借殼等同IPO”要求；嚴格監管風險警示板（ST股、*ST股）上市公司并購重組。二是加強收購監管，壓實中介機構責任，嚴把收購人資格、收購資金來源，規范控制權交易。三是從嚴打擊“炒殼”背后的市場操縱、內幕交易行為，維護交易秩序。四是對于不具有重整價值的公司，堅決出清。

信息披露及內幕交易防范

《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會議紀要》

破產重整屬于證券法規定的可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，應當按照法律、行政法規、證券監管機構規定及證券交易所業務規則等做好內幕交易防控和信息披露工作。

上市公司內幕交易信息知情人員以及人民法院因審理上市公司破產重整相關案件而獲取內幕信息知情人登記及內部交易防控的要求。管理人成員存在或者涉嫌存在內幕交易行為的，人民法院應當依職權或依申請及時撤換。

上市公司進入破產重整程序后，管理人負責管理財產和營業事務的，應當依法衣柜履行信息披露義務，并承擔法律法規、交易所業務規模和公司章程規定的原上市公司董事會、董事和高級管理人員職責和義務，相關主體應當及時配合。上市公司自行管理財產和營業事務的，上市公司維信息披露義務人。董事和高級管理人員應當保證上市公司及時、公平披露信息及所披露信息的真實、準確、完整。管理人應將其知悉的設計管理人職責的信息披露事項及時告知上市公司。

未按照規定披露信息，或披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當依法承擔相應責任。

《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項》

第五條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員、破產管理人及其成員、債權人、重整投資人等破產重整相關方應當按照法律、行政法規、中國證監會規定和證券交易所業務規模，及時、公平的披露或者提供涉及上市公司破產重整的信息，保證披露或者提供信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性成熟或者重大遺漏。

第六條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員、破產管理人及其成員、債權人、重整投資人、為破產重整事項提供有關服務的中介機構及有關各方，對所知悉的破產重整事項在依法依規披露前負有保密義務，上市公司及相關各方應當嚴格遵守中國證監會以及證券交易所關于內部信息知情人登記及內幕交易防控的要求，任何單位和個人不得利用破產重整相關信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

《證監會關于嚴格執行退市制度的意見》

切實加強監管執法工作。一是強化信息披露監管和交易監測，督促公司及早揭示退市風險；加大對違規規避退市行為的監管力度，觸及退市標準的堅決退市；優化上市公司財務造假發現查處機制。二是壓實會計師事務所責任，將反映上市公司財務失真、內控失效的審計意見作為退市決策的重要依據；強化監管，督促注冊會計師勤勉盡責，規范執業，恰當發表審計意見。三是堅持對退市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高管違法違規行為“一追到底”，嚴懲導致上市公司重大違法強制退市的責任人員，依法實施證券市場禁入措施。推動健全行政、刑事和民事賠償立體化追責體系。